En mogen lärare blir förvånad när hennes unga elev förvandlas till en kattunge framför henne. Läraren fascineras och förförs av elevernas förvandling och bestämmer sig för att utforska hennes önskningar med henne.
En ung och oskyldig flicka studerar i biblioteket när hennes gamla lärare kommer till henne. Flickan blir upphetsad av att se honom och börjar flirta med honom. Läraren blir förvånad men han kan inte motstå charmen hos den här unga tjejen. Hon har på sig en kort kjol och det är spännande för honom eftersom han inte sett en tjej på länge. Tjejen börjar ta av sig lärarens kläder och han blir mycket förvånad. Tjejen har en vacker kropp och hon är rakad. Lärarinnan börjar kyssa henne och hon är väldigt upphetsad. Flickan suger sedan hans kuk och läraren blir väldigt förvånad men han njuter av det. Sedan knullar han henne hårt i biblioteket då hon är en bokorm.