En moden lærer bliver overrasket, da hendes unge elev forvandles til en killing foran hende. Læreren bliver fascineret og forført af elevernes transformation og beslutter sig for at udforske hendes lyster med hende.
En ung og uskyldig pige studerer på biblioteket, da hendes gamle lærer kommer til hende. Pigen er begejstret for at se ham, og hun begynder at flirte med ham. Læreren er overrasket, men han kan ikke modstå denne unge piges charme. Hun har en kort nederdel på, og det er spændende for ham, da han ikke har set en pige i lang tid. Pigen begynder at tage lærerens tøj af, og han bliver meget overrasket. Pigen har en smuk krop, og hun er barberet. Læreren begynder at kysse hende, og hun er meget ophidset. Pigen sutter derefter hans pik, og læreren er meget overrasket, men han nyder det. Så knepper han hende hårdt i biblioteket, da hun er en bogorm.