Nicole Rae e Aria Valencia, duas garotas quentes, são ensinadas por uma MILF e sua enteada magrinha. A MILF ensina como agradar sua amiga, enquanto as garotas aprendem a dar prazer uma à outra.
Nicole Rae e Aria Valencia, duas melhores amigas, estão por perto há anos. Quando a mãe de Arias, uma MILF gostosa, entra, ela fica surpresa com a visão das duas garotas se agarrando no sofá. A MILF, não sua filha, se incumbe de ensinar uma lição de amor e paixão a elas. Nicole e Aria, ansiosas para aprender, estão mais do que dispostas a se satisfazer. A Milf, com sua língua experiente, ensina às garotas como se dar prazer. As garotas, por sua vez, ensinam a MILF como se dar gosto, levando-a a novos patamares de êxtase. A MillF pode ser magra, mas ela tem uma riqueza de conhecimento e experiência que está mais do que disposto a compartilhar. As meninas, agora totalmente iniciadas no mundo do amor lésbico, não conseguem deixar de se perguntar quais outros segredos sua mãe amiga pode ter reservado para elas.