To hotte piger, Nicole Rae og Aria Valencia, bliver undervist af en MILF og hendes tynde steddatter. MILFen lærer dem, hvordan man behager sin veninde, mens pigerne lærer at glæde hinanden.
Nicole Rae og Aria Valencia, to bedste venner, har været tætte i årevis. Da Arias mor, en rygende varm MILF, går ind, bliver hun overrasket over synet af de to piger, der kæler på sofaen. MILFen, ikke hendes datter, tager det på sig selv at lære dem en lektion i kærlighed og lidenskab. Nicole og Aria, ivrige efter at lære, er mere end villige til at forpligte sig. MILFen, med sin eksperttunge, lærer pigerne, hvordan de kan glæde hinanden. Pigerne lærer til gengæld MILF'EN, hvordan man behager sig selv, og tager hende til nye højder af ekstase. MILF'en kan være tynd, men hun har et væld af viden og erfaring, som hun er mere end villig til at dele. Pigerne, nu fuldt indviet i lesbisk kærligheds verden, kan ikke lade være med at spekulere på, hvilke andre hemmeligheder deres venner mor kan have i vente for dem.