Nicole Rae och Aria Valencia, två heta tjejer, får lära sig av en MILF och hennes smala styvdotter. MILF lär dem hur man tillfredsställer sin väns vän, medan tjejerna lär sig att njuta av varandra.
Nicole Rae och Aria Valencia, två bästa vänner, har varit nära i åratal. När Arias mamma, en rykande het MILF, går in, blir hon förvånad över synen av de två tjejerna som kelar i soffan. MILFn, inte hennes dotter, tar på sig att lära dem en läxa i kärlek och passion. Nicole och Aria, ivriga att lära sig, är mer än villiga att tvinga. MILFEN, med sin experttunga, lär tjejerna hur man tillfredsställer varandra. Tjejerna, i sin tur, lär MILF'N hur man njuter, tar henne till nya höjder av extas. MILF:n kan vara smal, men hon har en rikedom av kunskap och erfarenhet som hon mer än villig att dela. Tjejerna, nu helt invigda i den lesbiska kärlekens värld, kan inte låta bli att undra vilka andra hemligheter deras vänner mamma kan ha i beredskap för dem.