Den unge babysitter Carmen Rae udnytter sin chef, en ældre mand, og forfører den lille teenager til et varmt møde.
Carmen Rae, en ung og pirrende vixen, befinder sig i en særlig situation. Hun er ikke en hvilken som helst pige; hun er en lummer barnepige med en evne til at blive nedstemt og beskidt. Hendes chef, en erfaren herre med en forkærlighed for det yngre sæt, kan ikke modstå Carmens uimodståelige charme. Handlingen starter med en pirrende drilleri, mens han kæmper for at modstå hendes forførende charme.