En ung pige nyder et varmt møde med sin bedste venindes hotte kæreste. Kæresten er ivrig efter at behage sin ven og viser hende, hvordan hun kan tilfredsstille alle sine ønsker. Pigen bliver forpustet af oplevelsen.
Videoen viser to teenagepiger, hvor den ene er veninden til den anden. Den nysgerrige kæreste er ivrig efter at udforske sin vens krop og se, hvad hun gik glip af. Hun starter med at kysse hende venskabeligt, og klæder hende derefter langsomt og sensuelt af. Veninden nyder tydeligvis opmærksomheden, og besvarer ivrigt kyssene. Den nysgerrige fortsætter derefter med at klæde sig af og afslører hendes struttende bryster og stramme krop. Vennen spilder ingen tid på at sutte på hendes brystvorter og derefter bevæge sig ned til hendes fisse. Hun slikker og fingrer sin vens fugtige fisse, hvilket bringer hende til en rystende orgasme. Veninden vender så tilbage tjenesten, spiser hendes venindefisse ud og bringer hende til endnu en orgasme. De fortsætter med at udforske hinandens kroppe, og videoen slutter med veninden stønner af nydelse, da hun kommer igen.