En moden kvinde oplever ubehag ved en medicinsk procedure, men ender med at få mere, end hun havde regnet med. Hun vrider sig og stønner, mens hun bliver udnyttet af sin læge.
Videoen starter med en tøvende og modvillig milf, der kommer ind i et laboratorium til en ubehagelig oplevelse. Da hun sætter sig og forbereder sig til eksperimentet, kommer videnskabsmanden ind i rummet og begynder at stille hendes spørgsmål om hendes seksuelle oplevelser. Milfen er tydeligt ubekvem ved situationen, men videnskabsmanden er vedholdende og fortsætter med at stille hendes spørgsmål. Videnskabsmanden fortsætter derefter med at bede hende om at onanere til eksperimentet. Milfsens tøven er tydelig, men til sidst giver hun efter og begynder at glæde sig selv. Videnskabens kamera fanger hver eneste detalje af hendes ophidselse, og milfen er helt uvidende om kameraet. Videnskabsmanden beslutter sig så for at slutte sig til hende i eksperimentet, og milfens modvilje bliver til spænding, da hun bliver kneppet, når hun vil. Videoen slutter med videnskabsmanden og milffen både tilfreds og tilfreds med eksperimentet.