En fantastisk brunett tar en målarlektion, men saker och ting blir vilda när hon får sällskap av två män som är mer än villiga att hjälpa henne att skapa sitt mästerverk.
En grupp amatörmodeller går i målarklass och börjar med sensuella avsugning, följt av en djup och tillfredsställande avsugning från en lycklig kille som tittar på henne. Men det är bara början - de två får snart sällskap av en tredje spelare som är redo att ta saker till nästa nivå.