Uma morena deslumbrante faz uma aula de pintura e é acompanhada por dois homens que estão mais do que dispostos a ajudá-la a criar sua obra-prima.
A cena começa com um grupo de modelos amadores em uma aula de pintura. A sala está cheia de cavaletes, telas e pincéis, e as modelos estão todas vestidas com suas melhores roupas de pintores. Mas as coisas rapidamente se tornam selvagens como uma das modelos, uma morena deslumbrante com peitos grandes e uma buceta grande, não consegue resistir ao desejo de se sujar. Ela começa dando um boquete sensual para o sortudo que a observa, e então ele retribui o favor dando um bo quente e profundo. Mas isso é apenas o começo - os dois logo são acompanhados por um terceiro jogador que está pronto para levar as coisas para o próximo nível.