Een beeldschone brunette neemt een schilderles in een video, maar de dingen nemen een wending wanneer ze gezelschap krijgt van twee mannen die haar meer dan bereid zijn om haar te helpen haar meesterwerk te maken.
De scène begint met een groep amateurmodellen in een schilderklas. De kamer is gevuld met schildersezels, doeken en verfborstels, en de modellen zijn allemaal gekleed in hun beste schildersoutfits. Maar het wordt al snel wild als een van de modellen, een prachtige brunette met grote tieten en een groot poesje, kan de drang om vies te worden niet weerstaan. Ze begint met een sensuele pijpbeurt aan de gelukkige kerel die naar haar kijkt, en dan beantwoordt hij de gunst door haar een diepe en bevredigende pijpsessie te geven. Maar dat is nog maar het begin - ze worden al snel vergezeld door een derde speler die klaar is om het volgende level te nemen.