En fantastisk brunette tager en malertime og får selskab af to mænd for at skabe hendes mesterværk.
Scenen starter med en gruppe amatørmodeller i en malerklasse. Rummet er fyldt med stafetter, lærreder og pensler, og modellerne er alle klædt i deres bedste maleroutfits. Men tingene tager hurtigt en drejning for det vilde, da en af modellerne, en smuk brunette med store bryster og en stor fisse, ikke kan modstå trangen til at blive beskidt. Hun starter med at give et sensuelt blowjob til den heldige fyr, der ser på hende, og så vender han tilbage ved at give hende et dybt og tilfredsstillende blowjob. Men det er kun begyndelsen - de to får snart selskab af en tredje spiller, der er klar til at tage tingene til næste niveau.