En desperat student ber professoren sin om hjelp, noe som fører til en het studieøkt. Professorens veiledning tar en uventet vending når de bukker under for sine ønsker og hengir seg til lidenskapelig sex.
En ung, søt collegestudent med langt, krøllete hår finner seg selv sliter i mattetimen. Desperat for å forbedre, søker hun hjelp fra professoren sin, som foreslår en privat veiledningsøkt. Professoren, en middelaldrende mann med et rampete blikk i øynene, fører henne til kontoret sitt, hvor den virkelige leksjonen begynner. Han starter med å kjærtegne hennes saftige rumpe gjennom de stramme jeansene, og åpner deretter glidelåsen for å kjærtegne trusene hennes. Professorens hender vandrer, utforsker hver tomme av kroppen hennes, og driver henne vill av lyst. Han legger henne på skrivebordet og fortsetter å spise henne ut, og får henne til å stønne i ekstase. Deretter snur han henne over og tar henne bakfra, stuper dypt inn i hennes våte folder. Professorn knuller henne erfarent i forskjellige stillinger, og viser henne hvordan hun skal løse gledesligningene. Leksjonen ender med et klimaks, og etterlater studenten mer enn bare akademisk opplyst.