En desperat studerende beder sin professor om hjælp, hvilket fører til en varm studiesession. Professorens vejledning tager en uventet drejning, da de bukker under for deres ønsker og hengiver sig til lidenskabelig sex.
En ung, yndig universitetsstuderende med langt, krøllet hår finder sig selv i at kæmpe i sin matematiktime. Desperat for at forbedre søger hun hjælp fra sin professor, der foreslår en privat vejledningssession. Professoren, en midaldrende mand med et drilsk blik i øjnene, fører hende til sit kontor, hvor den virkelige lektion begynder. Han starter med at kærtegne hendes lækre røv gennem hendes stramme jeans, så åbner han lynlåsen for at kæle for hendes trusser. Professorens hænder vandrer, udforsker hver tomme af hendes krop, gør hende vild af lyst. Han lægger hende på skrivebordet og fortsætter med at spise hende ud, hvilket får hende til at stønne i ekstase. Derefter vælter han hende over og tager hende bagfra, dyber dybt ind i hendes våde folder. Professorn knepper hende kyndigt i forskellige stillinger og viser hende, hvordan man løser ligningerne af nydelse. Lektionen ender med et klimaks, hvilket efterlader den studerende følelse mere end bare akademisk oplyst.