Brunette babe Lily Jordan rider sin lærers monstrøse pik i en varm klasseværelsessession. Med sin barberede fisse håndterer hun kyndigt hans hårde pik og rider den med lidenskab. Denne sexede babe tager den dybt og hårdt og efterlader begge forpustet.
I de afsidesliggende rammer af et klasseværelse befinder den forlokkende Lily Jordan sig i et hedt møde med sin instruktør. Synet af hans imponerende manddom sender rystelser ned ad hendes rygrad og antænder en brændende lyst i hende. Da hun slipper hans kolossale lem løs fra sine grænser, tager hun ham ivrigt ind i munden og nyder hver tomme. Synet af denne fantastiske babe på knæ, der kyndigt arbejder med hans dunkende skaft, er nok til at drive enhver mand vild. Men Lily har ingen intentioner om at stoppe der. Hun vil have mere, og hun er klar til at vise, hvor meget hun higer efter hans opmærksomhed Mens hun rider ham, begynder hun at hoppe på hans massive pik, hendes krop bevæger sig i takt med hendes voksende liderlighed. Synet af denne unge vixen, hendes glatte hud, der glinser under de dunkle klasselys, rider hendes instruktørers enorme pik med sådan en iver er et syn at se. Dette er ikke bare sex, det er et vidnesbyrd om deres brændende begær, et vidnesbyrd om deres fælles lidenskab. Og det er et testamente til Lilys umættelige appetit på nydelse.