Amatørpigen Alison får et overraskende blowjob fra sin venindes kæreste. Ivrigt sutter de hele hans penis, og deres intense møde fører til en lidenskabelig ansigtsbehandling.
Videoen starter med den fantastiske brunette Alison, som er en amatør, men en total vixen, der hænger ud med sin ven. Lidt ved hun, hendes venindes kæreste er ved at overraske hende med et forbløffende blowjob. Kameraet fanger hver eneste detalje, da han kaster sin dunkende pik ind i hendes ivrige mund. Nærbillederne afslører Alisons umættelige lyst, da hun sutter hele hans længde, og efterlader ingen tomme uberørt. Intensiteten bygger sig op, da hun ivrigt tager ham dybere, hendes læber kan knap rumme hans omkreds. Fyren gengælder, slikker hendes saftige fisse og sender gysninger ned over hendes rygrad. Klimakset kommer, da han bryder ud over hendes ansigt og efterlader hende med et spermvådt smil. Videoen slutter med et nærbillede af spermen, der drypper ned ad hendes hage, et testamente til deres vilde møde.