En ung kvindelig studerende søger desperat en bestået karakter i sin engelskklasse. Hun indgår en aftale med sin pervy lærer og indvilliger i at give ham en forbløffende mundtlig præstation i bytte for en bestående karakter og en varm video.
Da en ung dame opdager, at hun er på nippet til at fejle sin afsluttende eksamen, henvender hun sig til en utraditionel metode for at redde sin karakter. Hun er ikke bare en hvilken som helst elev, men en ung kvinde med et talent for at behage sine professorer. Hun er dygtig i kunsten at mundtlig nydelse, og hun er ved at sætte disse færdigheder på den ultimative prøve. Læreren, en erfaren veteran i forførelseskunsten, er mere end villig til at hjælpe hende med at bestå. Han har ønsket at filme hendes færdigheder i et stykke tid nu, og dette er den perfekte mulighed. Scenen udspiller sig med den unge kvinde, der ivrigt tager lærerens manddom ind, hendes læber arbejder deres magi. Læreren stønner til gengæld i nydelse, hans hænder griber om hendes hoved. Denne mundtlige udveksling er intens, lidenskabelig og utrolig erotisk. Læreren der, fortabt i øjeblikkets ekstase, giver hende mulighed for at bringe ham til et kraftigt klimaks. Og med det består den unge kvinde sin eksamen, og efterlader læreren med en mindeværdig optagelse af hendes mundtlige dygtighed.