Fitnesstrænere, bedstemor og svigerforældre deltager i en gruppetræning og afslører muntre bryster. Bedstemor tilbyder en privat session, forfører ham med cunilingus og et liderligt blowjob, hvilket fører til en vild cowgirl-tur og en rodet ansigtsfinish.
I en varm session på fitnesscentret finder en muskuløs træner sig selv til en vild tur, da en sulten bedstemor slutter sig til en træning. Mens han forsøger at bevare sit fokus på øvelsen, afslører den modne vixen forførende sin rigelige barm og antænder et primalt ønske i ham. Ude af stand til at modstå hendes lokke, bukker han under for sine kødelige drifter og hengiver hende med inderlighed. Handlingen varmes op, da flere ivrige deltagere deltager i og danner en lidenskabelig gruppe. Træneren tilfredsstiller hver kvinde på skift og viser sin ekspertise i at tilfredsstille deres ønsker. Med sine vellystige kurver viser bedstemoren sig at være en værdig partner og rider ham med entusiasme og dygtighed. Gruppens erotiske dans fortsætter og kulminerer i en klimatisk ansigtsfinale, der efterlader alle forpustede og tilfredse.