En gruppe modne og små kvinder engagerer sig i en hed trekant, skiftes til at give blowjobs, mens den anden pige får sit ansigt kneppet. Handlingen er intens og lidenskabelig, med masser af stønnen og beskidt snak.
Scenen åbner med en gruppe modne og petite kvinder samlet omkring et stort, rundt bord. Kvinderne er klædt i afslørende lingeri og afventer ivrigt starten på undervisningen. Instruktøren, en velbegavet mand, begynder med at demonstrere den rette teknik til at give et blowjob. Han starter med at slikke kvindens hals og tunger, og viser dem, hvordan man bruger sin egen mund til at glæde sig selv og andre. Kvinderne følger ivrigt med, skiftes til at sutte på hans pik og give ham et blowjob, mens han lærer dem, hvordan man giver en ansigtsbehandling. Kvinderne skiftes til at give ham en ansigtsbehandling, ved at bruge deres hænder til at sprede hans pik åben og slikke hans skaft. Kvinderne bytter derefter partner, skiftes til at glæde deres nye partnere, lære at behage dem og skiftes til at give og modtage nydelse. Scenen slutter med, at alle kvinderne er i en varm trekant, stønner og vrider sig af nydelse.